ST建机收购饥不择食 两标的财务疑点不少

  *ST建机（600984.SH）于2月17日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以6.2元/股的价格定向发行不超过3.07亿股，用于收购天成机械和庞源租赁全部股权，其中天成机械估值4.17亿元、对应6725.81万股新增股份，庞源租赁估值则高达14.88亿元，对应2.4亿股新增股份。此外，*ST建机还将以7.22元/股的价格发行8795.01万股股份，募集不超过6.35亿元配套资金，其中有5亿元将用于向上述两个收购标的增资。

  对于连续两年巨亏被迫披星戴帽的上市公司而言，已经走到了退市的危险边缘，不得不依靠巨额的外延式收购，孤注一掷地拓宽收入和利润来源，然而往往这种饥不择食似的收购所对应的收购标的质量却令人担忧，事实上，被收购标的天成机械和庞源租赁确实存在着很多财务疑点，这很值得深思。

  先来看被收购标的之一的天成机械相关经营数据，该公司的主要营业产品为塔式起重机，而这恰恰是另外一家收购标的庞源租赁的主要经营资产，只不过庞源租赁目前的设备采购对象主要为中联重科。可以想见，未来这两家公司被纳入*ST建机麾下之后，业务融合是必然的发展方向。

  单从天成机械2014年数据分析来看，其主要营业产品型号为QTZ31.5-250系列，最大起重重量为12吨、塔高为27至203米、臂长30至60米，属于中型起重机的范畴。根据销售数据，天成机械的产品平均销售单价仅为33.63万元/台。与此同时，根据收购报告书披露的庞源租赁采购信息，该公司在2014年也采购了4台特大型起重机，支付价款共计172.5万元，由此计算采购均价则高达43.13万元/台。

  对比能够准确的看出，天成机械的塔式起重机销售单价，很明显比庞源租赁主要从中联重科公司采购的塔式起重机要便宜，价格仅相当于后者的四分之三左右。

  不过，论及产品的盈利能力，天成机械却将行业龙头中联重科远远地抛到了脑后。根据审计报告的数据，天成机械的毛利率高达46.06%，而中联重科在2014年上半年的起重机械类业务毛利率则仅有27.72%，相比天成机械低了将近20个百分点。

  天成机械以较低的产品售价，却赚到了远超过中联重科的利润，这着实令人惊讶。然而令人质疑的是，起重机械的主要成本构成以原材料为主，涉及到钢铁和别的机械构件，这些材料的市场行情报价透明度都很高，两家公司在采购时不会相差很大；甚至由于采购规模的原因，中联重科的议价能力还应当优于天成机械。

  也就是说，在合理条件下，中联重科的产品生产所带来的成本应较天成机械低，那么怎会是在产品售价更高的条件下，毛利率还远逊于天成机械呢？反过来便是，天成机械超高的毛利率能有多大的可信度？

  再来看天成机械的销售有关数据，根据审计报告披露，截止到2014年末时，该公司对大客户“自贡丰禾工程装备有限公司”拥有应收账款余额672.12万元，且账龄全部为1年以内。

  在正常的会计核算下，应收账款是用于核算和主要营业业务相关的未结算款项的，因此应收账款的形成直接对应着销售业务的发生，只有先发生销售业务，才有机会产生出相应金额的应收账款。就大客户“自贡丰禾工程装备有限公司”而言，天成机械拥有1年以内应收账款672.12万元，这就对应着该公司向该客户在2014年至少销售了672.12万元商品，即便考虑到增值税销售税额的影响，剔除后对应的不含税销售金额也至少为574.46万元。

  然而事实上，根据收购报告书披露的天成机械2014年主要客户销售数据，向自贡丰禾工程装备有限公司”全年销售金额仅为426.49万元，这又怎会是产生出余额高达672.12万元的应收账款呢？这样的财务数据表现与基本会计核算原理相悖，非常令人质疑天成机械的这笔应收账款是否真实存在？甚至是否涉嫌虚构资产的财务舞弊行为？

  此外，根据收购报告书披露，天成机械2014年的产品产量为270台，相比2013年全年产量256台增加了14台，产量增幅为5.47%，然而与此同时该公司的耗电量却出现了显而易见地下降，从2013年的91.21万度减少到2014年的84.99万度，降幅为6.82%。

  对于一家机加工行业公司而言，电力是生产组装环节必不可少的能源支持，其支出水平具备相当高的稳定性，与公司的经营规模和产品的实际产量关系密切。就天成机械而言，在产品产量增长的条件下，却能够将耗电量压缩将近7个百分点，这本身就是令人怀疑的。耗电量与该公司经营规模的反向变动，是否是该公司在产品产量数据方面掺进了水分？

  再来看看庞源租赁的详细情况，首先需要我们来关注的是，此公司曾经在2012年6月提交过IPO申请，并于当年7月份被证监会正式受理，然而在时隔1年之后的2013年6月，庞源租赁却主动撤回了上市申请。对此收购报告书中披露的原因为：“第一，2012年下半年起，我国宏观经济提高速度放缓，建筑施工行业景气度下降，庞源租赁所处建筑起重机械租赁行业竞争加剧利润下降，受此影响，庞源租赁的业绩同比出现较大幅度的下滑；第二，当时申请首次公开发行股票并上市的企业较多，审查时间比较久，所花费的精力较多。”

  从这两条内容能得出结论：1，庞源租赁2013年经营业绩出现了大幅度地下跌；2，以该公司对融资需求的迫切程度，已经等不及IPO了。但是此后在建筑施工行业景气度仍然下降、甚至是加速下降的2014年，在工程机械行业整体盈利大幅度地下跌的背景下，庞源租赁经营业绩却出现了大幅度增长，当年录得净利润6237.02万元，同比2013年的4963.47万元大幅度增长了四分之一以上。对此收购报告书归因于“调整发展模式”，但是这实在难以令人信服，毕竟该公司仍然以塔式起重机为主要营业产品、以经营租赁为收入模式，这一些因素都没发生较大变化，何来“调整”呢？

  而且从该公司毛利率表现来看，2014年为34.99%，相比2013年的35.9%还出现了小幅下降，主营业务盈利能力并未得到任何提升，净利润的增长主要得益于费用支出下降和政府补贴增加，就自然令人质疑该公司盈利成长的可持续性；更何况费用控制其实是来自于该公司融资租赁业务对应的未确认融资费用，在真实利率法核算方式现出来的财务费用下降，这种基于会计核算方式的费用下降，更加凸显出庞源租赁盈利增长的不可靠。

  当然，问题还不止这些。根据收购报告书披露的经营信息，庞源租赁的对外服务价格在2014年均出现了上涨（见表3）。然而与此同时，庞源租赁的经营租赁业务主要经营业务成本则应当是相对固定的，因为该公司的主营业务成本以折旧（2014年发生额约为2亿元、占全部主营业务成本的三分之一以上）、安装费用为主，这些支出金额并不会随着租金、进场费价格的上涨而发生同向变动。

  这也就从另一方面代表着，庞源租赁的毛利率水平应当是随着租金价格持续上涨而得到提升的。但事实上，该公司毛利率在2014年还下降了大约1个百分点，这并不符合正常的财务逻辑，很令人怀疑该公司所披露的租金、进场费价格同比上涨是否是真实的？是否是为了粉饰该公司经营景气度而做出的虚假披露。

  再来看庞源租赁的采购数据，受制于行业环境压力，该公司在2014年的设备采购量出现了大幅度减少，全年以融资租赁、分期付款、售后回租等方式采购的整机设备仅有19台，仅相当于2013年170台设备采购量的九分之一左右；对应采购额支出6147.7万元，也仅相当于2013年20798.77万元的三分之一。

  然而与此同时，收购报告书中披露的庞源租赁主要供应商信息，却非常令人疑惑了。

  其中2013年向前五名供应商采购总额为17538.87万元，占全部采购总额的比重为71.48%，由此反算全部采购额为2.45亿元，相当于当年设备采购额的1.18倍左右，多出来的部分很可能是运输、施工及劳务外包等等。

  与之相比，2014年的数据则显得很奇怪，当年向前五名供应商采购8577.71万元，占全部采购总额的比重为58.97%，由此反算全部采购额为1.45亿元，相当于当年设备采购额的2.38倍，超出了8000万元以上。

  那么这笔巨额采购，很显然无法用正常运输、劳务外包来解释了，与庞源租赁当年的采购业务严重不匹配、涉及金额巨大，那么这笔巨额采购又流向了哪里？

  最后再来看庞源租赁的租赁业务回款有关数据，根据审计报告披露，该公司2014年实现主要经营业务收入90313.83万元，由于该公司收入不涉及增值税，因此这些巨额收入要么已经收到现金，体现在现金流量表当中；要么尚未收回，形成对客户方的应收账款净增加金额。

  但是从现金流量表和资产负债表有关数据来看，“销售商品、提供劳务收到的现金”科目当年发生额仅为70287.35万元，相比营业收入少了2亿元以上；而同期庞源租赁应收账款余额仅从2013年末的53087.47万元增加到2014年末的58035.87万元，净增加金额不超过5000万元。

  这也就从另一方面代表着，庞源租赁在2014年实现的1.5亿元巨额收入，既没有实际收到租金，也没形成对客户的应收账款，就这样神秘消失了。这自然令人怀疑该公司的这笔巨额收入是否是真实存在的？